Toymaker (Sylvester Stallone) é um criador de brinquedos que deseja dominar os jovens de todo o planeta. Para tanto ele cria um jogo de realidade virtual, que prende seus jogadores dentro dele e os obriga a enfrentar diversos e perigosos estágios. Um dos prisioneiros do novo jogo é Carmen (Alexa Vega), forçando seu irmão Juni (Daryl Sabara) a partir para salvá-la.